Volledig digitaal vergaderen wordt mogelijk, maar is uw organisatie daar klaar voor?

Per 1 januari 2027 treedt de Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen in werking. Deze wet maakt het mogelijk om algemene vergaderingen van onder meer verenigingen, VvE’s, besloten vennootschappen (B.V.’s), naamloze vennootschappen (N.V.’s), coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen volledig digitaal te houden.

Wat verandert er per 1 januari 2027?

Onder het huidige recht kunnen statuten al bepalen dat vergadergerechtigden via elektronische communicatiemiddelen kunnen deelnemen aan een algemene vergadering. Er moet echter altijd sprake zijn van een fysieke vergadering waaraan deelnemers digitaal kunnen deelnemen. Met andere woorden: alleen een hybride vergadering is naast de fysieke vergadering toegestaan.

De nieuwe wet introduceert de mogelijkheid om een algemene vergadering volledig digitaal te organiseren. Een fysieke bijeenkomst is dan niet langer vereist.

Daarnaast wordt het eenvoudiger om vergadergerechtigden op te roepen. In beginsel mag dat voortaan elektronisch, tenzij de statuten anders bepalen.

Kunt u vanaf 2027 direct digitaal vergaderen?

Dat hangt af van uw statuten.

Voor B.V.’s, N.V.’s, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen geldt dat een volledig digitale algemene vergadering in beginsel alleen mogelijk is wanneer de statuten daarvoor een grondslag bevatten. Wie van deze mogelijkheid gebruik wil maken, zal daarom moeten beoordelen of een statutenwijziging noodzakelijk is.

De wet bevat voor B.V.’s en N.V.’s een uitzondering voor bijzondere omstandigheden. Indien de continuïteit van de besluitvorming of de veiligheid en gezondheid van vergadergerechtigden ernstig in gevaar komt, kan het bestuur ook zonder statutaire grondslag besluiten de algemene vergadering volledig digitaal te laten plaatsvinden.

Voor verenigingen geldt een afwijkende regeling. Tenzij de statuten anders bepalen, kan de algemene vergadering het bestuur machtigen om te besluiten dat een vergadering volledig digitaal plaatsvindt.

Welke eisen gelden voor digitaal vergaderen?

De wet stelt voorwaarden om ervoor te zorgen dat leden en aandeelhouders hun rechten daadwerkelijk kunnen uitoefenen.

Zo moet iedere vergadergerechtigde:

• kunnen worden geïdentificeerd;
• rechtstreeks kunnen stemmen; en
• via een tweezijdige audiovisuele verbinding de vergadering kunnen volgen én aan de beraadslaging kunnen deelnemen.

Een digitale vergadering moet daarmee zoveel mogelijk dezelfde waarborgen bieden als een fysieke bijeenkomst.

Heeft u na corona al volledig digitaal vergaderd?

Tijdens de coronaperiode was volledig digitaal vergaderen tijdelijk toegestaan. Die regeling verviel op 1 juli 2023.

In de praktijk zijn sommige organisaties daarna toch volledig digitaal blijven vergaderen. Dat kan vragen oproepen over de geldigheid van de genomen besluiten. De nieuwe wet bevat daarom een herstelregeling waarmee dergelijke besluiten onder voorwaarden alsnog kunnen worden gerepareerd.

Conclusie

De nieuwe wet biedt meer flexibiliteit bij het organiseren van algemene vergaderingen. Met name voor organisaties waarvan leden of aandeelhouders geografisch verspreid zijn, kan een volledig digitale vergadering een praktische en kostenbesparende oplossing zijn. Wel is het raadzaam tijdig te laten beoordelen of de statuten moeten worden aangepast om vanaf 1 januari 2027 van deze mogelijkheid gebruik te kunnen maken.

Heeft u vragen over dit onderwerp? Neem gerust contact op met BENK Advocaten voor advies.