Stoppen met een vennootschap

Als een ondernemer wil stoppen met zijn vennootschap dan geldt als uitgangspunt dat de vennootschap wordt ontbonden met aanstelling van een vereffenaar. In beginsel is dit de oud-bestuurder.

De vereffenaar inventariseert en vereffent het vermogen. Zijn de baten omvangrijker dan dan de schulden dan voldoet de vereffenaar de schuldeisers en keert het restant in beginsel uit aan de aandeelhouders. Van de inventarisatie wordt een verslag opgemaakt dat wordt gedeponeerd bij de kamer van koophandel voordat tot een uitkering wordt overgegaan. Eventuele belanghebbenden kunnen bezwaar maken tegen de voorgenomen wijze van vereffening. Gebeurt dit niet dan keert de vereffenaar uit en eindigt de vereffening.

 

Overtreffen de schulden de baten dan is de vereffenaar verplicht om het faillissement van de vennootschap aan te vragen. Een curator wordt aangesteld en deze zal onder meer de gang van zaken binnen de vennootschap beoordelen.

 

Als er (nagenoeg) geen baten zijn dan kan de vereffeningsfase worden overgeslagen. Een vereffenaar wordt in dat geval niet aangesteld. De vennootschap wordt zonder nader onderzoek en zonder een openbaar verslag, uitgeschreven uit het register van de kamer van koophandel en houdt op te bestaan.  Deze werkwijze staat in de praktijk bekend als de turboliquidatie. Het is nodeloos te melden dat deze mogelijkheid zich leent voor misbruik door bestuurders die geen behoefte hebben aan een onderzoek van een curator. Crediteuren die worden achtergelaten zullen moeten aantonen dat er nog een bate is zodat de vennootschap alsnog kan worden vereffend. Iets wat lastig is om aan te tonen aangezien crediteuren doorgaans geen inzage in de administratie hebben.

 

In een geval beoordeeld door het gerechtshof ’ s Hertogenbosch was er een vereffenaar benoemd die naar achteraf bleek goederen tegen een substantieel te lage prijs had overgedragen. De benadeelde aandeelhouder verzocht om een heropening van de vereffening vanwege deze benadeling. De rechtbank wees de vordering in eerste instantie af omdat een vordering op de vereffenaar niet toebehoorde aan de vennootschap zelf (het ging immers om schade van de aandeelhouder) en dus geen bate was. Het gerechtshof oordeelde echter anders: ook handelingen van de vereffenaar kunnen worden betrokken bij de vraag of er nog een bate was en dus of de vereffening van een vennootschap kan worden heropend.

 

Heeft u vragen over het eindigen van een vennootschap of over een vereffening van een vennootschap? Neemt u dan contact op met mr. Arnold Gras.

Berekening

Gepubliceerd op

24-07-2018

Rechtsgebieden

Ondernemingsrecht