Een geval van aansprakelijkheid wegens aandelenoverdracht

In principe staat het een aandeelhouder vrij om aandelen in een vennootschap aan een ander te verkopen.  In de uitspraak van deze week oordeelde de rechter echter dat een aandeelhouder  door de overdracht  van zijn aandelen onrechtmatig handelde tegenover een schuldeiser van de onderneming. Wat was er aan de hand?

De aandelen in de vennootschap werden gehouden door één aandeelhouder, die tevens enig bestuurder was. De vennootschap had enkele auto’s geleased van een leasemaatschappij. Na beëindiging van de leaseovereenkomsten wegens wanbetaling had de leasemaatschappij nog een vordering vanwege misgelopen leasetermijnen. Vervolgens werden de aandelen in de vennootschap overgedragen aan een derde en trad de aandeelhouder-bestuurder af. Niet lang daarna vond turboliquidatie van de vennootschap plaats.

In de procedure wordt duidelijk dat veel klanten van de vennootschap klachten hadden over geplaatste kozijnen en dat deze dienden te worden vervangen. Volgens de rechter lag het voor de hand dat dit tot een aanzienlijke kostenpost voor de vennootschap zou leiden. Daarom mocht van de aandeelhouder verlangd worden dat hij serieus onderzoek zou doen naar de koper van de aandelen om te verzekeren dat die de bedoeling had de vennootschap daadwerkelijk voort te zetten. De aandeelhouder had in dit geval wel enig onderzoek gedaan, maar daaruit volgden juist aanwijzingen dat de vennootschap onder de nieuwe eigenaar niet zou kunnen instaan voor haar verplichtingen. Door na te laten nader onderzoek te verrichten nam de aandeelhouder willens en wetens het risico dat de vennootschap haar verplichtingen jegens schuldeisers niet meer zou kunnen nakomen. Daarmee heeft hij zich ook de belangen van de leasemaatschappij onvoldoende aangetrokken. Dit onzorgvuldige handelen levert een onrechtmatige daad op en daarom is de aandeelhouder aansprakelijk voor de schade van de leasemaatschappij.

Van aansprakelijkheid van een aandeelhouder wegens een eigen onrechtmatige daad, zoals in deze uitspraak, is niet snel sprake. Toch dienen aandeelhouders ook in zekere mate oog te hebben voor de belangen van de schuldeisers van de vennootschap. Heeft u een vraag over aandeelhouderschap? Neemt u dan contact op met een van onze advocaten.

Wilt u de uitspraak zelf lezen? Dat kan hier.

uitspraak 2.jpg

Auteur

mr. Mart (M.O.) Thijsen

Gepubliceerd op

16-11-2021

Rechtsgebieden

Ondernemingsrecht