Een overeenkomst van maatschap, ook indien onbewust of onbedoeld gesloten?

Door overeenkomsten te kwalificeren stelt de rechter vast welke regels op contractuele relaties van toepassing zijn. Het is van belang om te weten dat de benaming die partijen aan een overeenkomst geven, of de verklaring dat zij een bepaalde overeenkomst juist niet beogen,  in beginsel niet beslissend is voor de kwalificatie van hun overeenkomst.  

Een interessante illustratie hiervan vormt een zaak die aanhangig was bij het Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden. In deze zaak ging het om de kwalificatie van een samenwerkingsovereenkomst. Een projectontwikkelaar was met een kerkgenootschap overeengekomen een gebouw met ruimte voor kerkelijke activiteiten en een aantal appartementen te realiseren. Toen er weinig schot in de zaak zat, beëindigde het kerkgenootschap de overeenkomst. Vervolgens stelde de projectontwikkelaar dat het kerkgenootschap niet tot beëindiging had mogen overgaan. Volgens hem hadden zij namelijk een overeenkomst van maatschap gesloten, waardoor strengere regels voor beëindiging van de contractuele relatie golden. Het kerkgenootschap wees daarentegen op een beding uit de overeenkomst, waarin uitdrukkelijk was bepaald dat partijen geen maatschap beoogden.

In deze omstandigheden lijkt het logisch om de partijbedoeling te volgen. Echter is het niet zo eenvoudig. Uiteindelijk komt het namelijk aan op de vraag of de overeengekomen rechten en plichten aan de specifieke kenmerken van een bepaald type overeenkomst beantwoorden. De rechter gaat in deze zaak dan ook na of de samenwerkingsovereenkomst de kenmerken van een maatschapsovereenkomst heeft. Uiteindelijk oordeelt de rechter dat geen sprake is van een overeenkomst van maatschap. De projectontwikkelaar heeft namelijk geen geld, (genot van) goederen of arbeid ingebracht, zoals bij een maatschap het geval is. Aannemelijk is dat de rechter anders had geoordeeld als de projectontwikkelaar wel iets had ingebracht.

Bij het opstellen van overeenkomsten is het van belang om met deze problematiek rekening te houden, zodat niet ongewenst een (aanvullende) wettelijke regeling op uw overeenkomst van toepassing wordt geacht.

Heeft u vragen naar aanleiding van deze blog, of wenst u ondersteuning te krijgen bij het opstellen van een overeenkomst? U kunt dan contact opnemen met mr. Arnold Gras of mr. Ben Kievitsbosch

vrouwe justitia

Externe auteur

Dorien Bakker

Gepubliceerd op

13-11-2020

Rechtsgebieden

Contractenrecht | Ondernemingsrecht