Het UBO-register brengt een aantal onduidelijkheden met zich mee, terwijl het van groot belang is dat uw organisatie aan de verplichtingen voldoet. Wij lichten u kort in over de verplichtingen met betrekking tot het UBO-register en helpen u graag op weg met het aanwijzen van één of meerdere UBO’s binnen uw organisatie.

Achtergrond UBO-register

De invoering van het UBO-register volgt uit Europese anti-witwasrichtlijnen. De EU wenst door de verplichte registratie van UBO’s witwaspraktijken en terrorismefinanciering tegen te gaan. De afkorting ‘UBO’ staat voor ‘ultimate beneficial owner’, wat neerkomt op de uiteindelijk belanghebbende. Door de uiteindelijk belanghebbenden te registreren, hoopt men inzichtelijk te maken welke personen het uiteindelijk voor het zeggen hebben binnen een organisatie. De Nederlandse wetgever heeft de verplichtingen uit de richtlijnen inmiddels omgezet naar Nederlandse wetgeving, welke sinds 27 september 2020 volledig in werking is getreden.

Opgaveplichtige entiteiten

De meeste juridische entiteiten zijn opgaveplichtig. Zo gelden de verplichtingen onder meer voor niet-beursgenoteerde bv’s en nv’s, stichtingen, verenigingen met volledige rechtsbevoegdheid of met onderneming, onderlinge waarborgmaatschappijen, coöperaties en personenvennootschappen (maatschappen, vof’s en cv’s). Een aantal entiteiten zijn van de verplichtingen uitgesloten, bijvoorbeeld eenmanszaken, beursgenoteerde bv’s en nv’s en hun 100% dochters, VVE’s, verenigingen met beperkte rechtsbevoegdheid die geen onderneming drijven en publiekrechtelijke rechtspersonen. Het is van belang dat u nagaat of uw organisatie opgaveplichtig is. Indien een opgaveplichtige entiteit nalaat een (correcte) opgave te doen, dan kunnen zowel bestuursrechtelijke als strafrechtelijke sancties worden opgelegd. Het niet voldoen aan de verplichting wordt namelijk als economisch delict gekwalificeerd. Sinds 27 september zijn daarnaast Wwft-instellingen (denk aan advocaten- en notariskantoren en banken) verplicht om mogelijke fouten in het UBO-register te melden, waardoor fouten gemakkelijk aan het licht zullen komen.

De UBO

De aanwijzing van de UBO(‘s) is niet altijd eenvoudig en verschilt enigszins per juridische entiteit. Bepalend zijn onder meer het houden van aandelen, stemrechten en eigendomsbelang. Zo is de UBO de natuurlijke persoon die meer dan 25% van de aandelen, stemrechten of het eigendomsbelang heeft. Ook de persoon die meer dan 25% van de stemrechten bij besluitvorming ter zake van statutenwijziging of wijziging van de vennootschapsovereenkomst wordt aangewezen als UBO. Daarnaast dient degene die de feitelijke zeggenschap heeft als UBO geregistreerd te worden. Binnen een entiteit kunnen meerdere UBO’s aanwezig zijn. Alle UBO’s dient u te registreren. Ook als geen persoon aan de zojuist genoemde criteria voldoet, is uw organisatie niet van de opgaveverplichting bevrijd. In dat geval wordt uitgeweken naar de leidinggevenden. Indien er meerdere bestuurders zijn, worden die allemaal opgegeven.

Te registreren gegevens

De Kamer van Koophandel verlangt een aanzienlijke hoeveelheid informatie over de UBO(‘s) van uw organisatie, bijvoorbeeld zijn BSN-nummer, volledige naam, geboortedatum, woonadres en de aard en omvang van het gehouden economisch belang. Ook moet u een aantal stukken toevoegen om de bovenstaande gegevens te verifiëren. Om deze informatie te verkrijgen, moet de UBO u helpen. Op hem rust een medewerkingsplicht.  U kunt uw opgave zowel online als per post indienen. 

Tot slot

Indien uw organisatie opgaveplichtig is, is het van groot belang dat u de UBO’s op correcte wijze registreert. Twijfelt u of uw organisatie opgaveplichtig is,  ervaart u moeilijkheden bij het aanwijzen van uw UBO(‘s), of heeft u nog vragen over de verplichtingen met betrekking tot het UBO-register? Neemt u dan contact op met mr. Arnold Gras of mr. Mart Thijsen.